Нет, с бóльшей долей вероятности можно сказать, что практически все ЗАО в настоящий момент обладают статусом непубличного АО. Но есть исключения! А вот с ОАО немного сложнее. Основным критерием отнесения АО к публичному типу является размещение (т.е. продажа) акций неограниченному кругу лиц. Это могло произойти, например, при приватизации, когда часть акций размещалась на открытом аукционе. Такие АО будут признаны публичными. Публичный статус позволяет акционерному обществу, например, проводить открытую подписку на свои акции, т.е. размещать акции неограниченному кругу лиц, но в то же время обязывает акционерное общество осуществлять обязательное раскрытие информации о своей деятельности; предусматривает обязательное наличие совета директоров и иных органов управления; предусматривает обязательное открытие счета центрального депозитария в реестре и много чего еще. И поверьте: это действительно серьезная обязанность! Штрафы за нарушения таких требований просто огромные! Да и пристальное внимание от надзорного органа вам гарантировано! Если вы не уверены в статусе вашего АО, то вы можете обратиться за разъяснением в Банк России или к нам. Мы с радостью изучим ваши документы и дадим максимально развернутый ответ!
Да! Такая возможность есть. И называется она «принудительным выкупом». Эта процедура возможна во всех публичных АО, а также в АО, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными общества (но тут есть небольшие исключения). Смысл ее относительно прост — если лицо выкупило 95%+1 акцию, то оно имеет право выкупить остальные акции по рыночной цене без согласия собственников. Т.е. денежные средства вносятся на депозит нотариуса, а регистратор списывает акции со счетов акционеров на счет заявителя. Но просто так данную процедуру реализовать не получится! Для начала будущему владельцу 100% акций необходимо направить в акционерное обществу публичную оферту о приобретении у акционеров принадлежащих им акций. Если в результате такой оферты заявитель смог приобрести не менее 10% акций и перешагнуть рубеж в 95%+1 акция то у него появляется право на направление оставшимся акционерам требования о выкупе принадлежащих им акций по рыночной цене. Согласие данных акционеров, повторимся, не требуется. Однако каждый шаг при реализации принудительного выкупа потребует предварительного согласования с Банком России. Да и по срокам процедура легко затянется как минимум на один год. Но результат того стóит!
С 1 января 2020 года процедуру регистрации АО кардинально изменили. Раньше регистрация АО происходила по следующей схеме: регистрация АО в налоговой службе — подача документов в Банк России для регистрации выпуска акций — передача реестра регистратору и первичное размещение акций среди учредителей — подача документов в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска акций. Теперь все по-другому: подача документов в Банк России для регистрации выпуска акций еще незарегистрированного АО — подача документов на регистрацию АО в налоговой службе — первичное размещение акций первым владельца. Готово! Регистрировать отчет об итогах выпуска акций теперь не нужно. Вместо этого сам регистратор извещает Банк России об окончании эмиссии. Да и зарегистрировать выпуск акций теперь можно не только в Банке России, но и напрямую у регистратора. Так даже дешевле и быстрее, т.к. оплачивать госпошлину за регистрацию выпуска в этом случае не требуется, а срок регистрации устанавливается соглашением между учредителями АО и регистратором и может составлять даже один день!
Представьте себе ситуацию, когда в состав ваших акционеров хочет войти третье лицо (например, инвестор). Или когда у вас имеется задолженность перед другим лицом, которую вы не в состоянии оплатить, но у вашего кредитора имеется интерес к вашему бизнесу. Или вы просто хотите увеличить уставный капитал своей компании. Это процедуру можно осуществить с помощью подписки, например, в закрытой ее форме. При такой процедуре общество выпускает дополнительные акции в пользу любого лица (даже не акционера общества). Это лицо приобретает акции, оплачивая их по заранее определенной цене (или путем обмена долга на акции — debt-for-equity swap). Таким образом, уставный капитал увеличивается, а доли остальных акционеров, которые не участвовали в такой подписке, соответственно, уменьшаются. Данная процедура используется в том числе и для изменения баланса сил при корпоративных конфликтах. Кстати! С 1 января 2020 года регистрировать выпуски дополнительных акций могут также и регистраторы.
Годовые собрания должны проводить абсолютно все акционерные общества. Без исключений! И даже те, которые состоят из одного акционера. Правда, в этом случае, это будет не «собрание», а «решение единственного акционера». В качестве «стимулирующей» меры для проведения таких собраний законодатель предусмотрел административные штрафы, которые стартуют с отметки в 300 т.р. и являются существенными при решении вопроса о непроведении собрания. Поэтому процедуру созыва и проведения собрания важно поручить специалистам этого дела. Ведь нарушение порядка проведения собрания может послужить причиной его отмены, а следовательно, и отмены всех принятых на нем решений. Только представьте — вы провели собрание на котором избрали нового руководителя. Если в судебном порядке такое собрание будет признано незаконным, то и решение об избрании нового директора также потеряет свою силу, как и все заключенные им сделки…Согласитесь — не совсем приятное развитие событий! А еще с конца 2014 года все собрания и решения единственного акционера (да-да! Их тоже!) необходимо заверять с помощью нотариуса или регистратора. Без такого заверения собрания будут ничтожными, независимо от их оспаривания.
В рамках «обычной» реорганизации — нет! Поясним! В отношении «потерянных» акционеров, т.е. тех, которые давно не участвуют в жизни общества, в реестре акционеров скорее всего будут указаны старые паспортные данные. И при подаче заявления о регистрации создаваемого ООО (а это уже произойдет на самом последнем этапе реорганизации) можно легко получить отказ на основании «недостоверности сведений об участниках создаваемого ООО», поскольку подавать вам придется сведения об уже несуществующих паспортах. Выход в виде невключения таких акционеров в состав участников создаваемого ООО также является незаконным и более того, может образовывать состав уже уголовного преступления! Правоприминительную практику по данному вопроса уже можно считать сформировавшейся. Да и завершить начатую реорганизацию с «потерей акционеров» у вас скорее всего также не получится из-за препятствий со стороны Банка России. Однако и тут мы можем найти выход! Например, через процедуру принудительного выкупа акций. С ее помощью мы помогаем довести вашу долю в компании до 100%. А после этого реализуем процедуру реорганизации уже на 100% законных основаниях.