Оферты и принудительный выкуп (squeeze-out)

Действующим законодательством предусмотрено несколько вариантов приобретения крупных пакетов акций публичных (а иногда — непубличных) АО.

Добровольное предложение

Любое лицо (даже не акционер) вправе направить в общество публичную оферту, адресованную акционерам, о приобретении принадлежащих им акций (так называемое «добровольное предложение»). После получения обществом такого добровольного предложения она обязано уведомить о нем всех своих акционеров, а акционеры вправе принять условия такой оферты или отказаться от нее. Причем для отказа каких-либо действий со стороны акционера производить не нужно. Если акционер все-таки пожелает продать свои акции подателю оферты, то он извещает об этом регистратора общества и после истечения установленного офертой срока денежные средства за акции переводятся на счет продавца таких акций. Стоимость акций устанавливается сразу и прописывается в добровольном предложении. Если по какой-то причине податель оферты не произвел выплату причитающихся продавцу денежных средств, то продавец вправе обратиться в банк-гарант и потребовать выплаты денежных средств уже у него. После того, как денежные средства за акции будут выплачены регистратор спишет проданные акции на лицевой счет подателя оферты.

Зачем такие сложности и почему просто нельзя купить акции по договору купли-продажи?

Ну во-первых: не всегда есть возможность узнать контактные данные акционеров общества (напомним, что это информация является конфиденциальной и подлежит охране). Во-вторых: иногда так проще — направить одну оферту и просто ждать пока кто-то ее примет. Более того, поскольку оферта будет направляться самим обществом, то акционеры воспримут ее более положительно, чем предложение, полученное от какого-то неизвестного лица. В-третьих (и это — самое главное!): начать процедуру принудительного выкупа акций (т.е. приобретение 100% акций АО) можно только через процедуру добровольного или обязательного предложения.

Обязательное предложение

Главное отличие обязательного предложения от добровольного видно уже в его названии. У акционера, который приобрел 30%, 50% или 75% акций АО (это требование относится не ко всем АО) появляется обязанность направить остальным акционерам предложение о выкупе у них акций. Если такое предложение направлено не будет, то в качестве меры воздействия на акционера могут быть наложены штрафные санкции, а также будет установлено ограничение на распоряжение частью своих акций при голосовании (например, акционер приобрёл 65% акций, а голосовать может только 50%).

Squeeze-out (принудительный выкуп акций)

Абсолютно в каждом АО у крупного акционера есть возможность довести свою долю до 100% без получения такого согласия от остальных акционеров. Акции могут быть принудительно выкуплены в том числе и у «пропавших акционеров». Если очень коротко, то акционер, который в результате добровольного или обязательного предложения стал владельцем более 95% акций общества имеет право докупить оставшиеся акции это АО. Денежные средства за такие акции будут переведены на счета акционеров (или отправлены на депозит нотариуса), а акции списаны на счет заявителя. Отсутствие необходимого пакета акций у крупного акционера также не является препятствием для реализации такой процедуры. Принудительный выкуп акций является абсолютно легальной процедурой и каждый ее этап проходит под пристальным надзором Банка России, что сводит возможные жалобы со стороны миноритарных акционеров практически к нулю. Данная процедура является отличным решением, если в составе акционеров вашего АО есть много миноритариев, которые никоим образом не участвуют в жизни общества, не являются на собрания акционеров, мешают получить кворум по вопросу об избрании ревизора, делают невозможным принятия решений об одобрении сделок с заинтересованностью или реорганизацию общества, а также накладывают на общество ненужную обязанность по постоянному их уведомлению о предстоящих корпоративных событиях.

Процедуры направления добровольной или обязательной оферты, как и процедура реализации принудительного выкупа — являются одними из самых сложных в корпоративном праве и могут стоить не только запрета на их реализацию со стороны Банка России на самом последнем этапе, но и понесения заявителем дополнительных расходов. Мы знаем множество законных способов по снижению общего бюджета стоимости таких услуг, в том числе и снижение итоговой рыночной стоимости выкупаемых акций.

Мы можем помочь вам рассчитать примерный бюджет стоимости направления оферты или принудительного выкупа акций вашей компании и подсказать на чем можно сэкономить и как можно ускорить проведение этих процедура. Расчет, кстати, мы делаем абсолютно бесплатно! Связаться с нами можно тут.